Nada de consenso

O Supremo Tribunal Federal recebeu as manifestações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Senado, da Câmara dos Deputados, da Casa Civil, da Fazenda Nacional, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e do Superior Tribunal de Justiça sobre a disputa bilionária entre a CSN e a Ternium pelo controle da Usiminas. O ministro André Mendonça, relator da ação, pediu os pareceres antes de decidir se suspende ou não os processos que discutem a obrigatoriedade de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) na operação. Pelo teor das manifestações, que divergem em vários pontos, o impasse está longe de acabar.

 A ação foi apresentada pela Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), ligada à Ternium, e questiona decisões do STJ. O tribunal condenou a Ternium a pagar 5 bilhões de reais à CSN, além de 500 milhões em honorários, por assumir o controle da Usiminas sem realizar uma OPA, exigida pela Lei das Sociedades por Ações. A Associação diz que o STJ desconsiderou o entendimento da CVM, de que não houve mudança de controle.

O que disseram os órgãos

O Senado afirmou que a AEB não tem legitimidade para propor a ação, porque não representa interesses diretamente relacionados ao caso. Disse ainda que a disputa é uma questão de aplicação de lei federal, que deve ser resolvida pelo STJ, sem necessidade de análise pelo STF.

A Casa Civil também considerou que o caso não é uma questão constitucional, apenas uma divergência jurídica sobre a interpretação da lei. A Fazenda Nacional disse que a União não tem interesse no caso.

A Câmara não tomou partido. Limitou-se a dizer que a lei de 2001 foi criada para proteger acionistas minoritários. Lembrou que o artigo 254-A obriga quem assume o controle de uma empresa a oferecer a compra das ações dos acionistas menores por um valor justo.

A CVM manteve sua posição favorável à Ternium. Disse que não houve mudança de controle na Usiminas, já que as decisões estratégicas seguem sendo tomadas por acordo entre os acionistas, sem que um único grupo tenha controle isolado. Para a autarquia, a oferta não era obrigatória.

O Cade não tomou lado, mas alertou que ampliar o conceito de controle pode criar custos elevados, gerar incertezas no mercado e afastar investidores. Segundo o órgão, o entendimento tradicional — baseado no controle efetivo e majoritário — é essencial para a estabilidade e previsibilidade do mercado financeiro.

Já o STJ reafirmou a decisão que condenou a Ternium. Jjustificou que os acordos entre o grupo e o Grupo Nippon configuraram uma mudança de controle. Esses acordos exigiam consenso para decisões estratégicas, o que, para o tribunal, caracteriza controle conjunto. O ministro Paulo Dias Moura Ribeiro destacou que "o controle de uma companhia não depende apenas do número de ações, mas do poder de dirigir suas operações".

Sobre o caso

A disputa começou em 2011, quando a Ternium comprou 27,7% das ações da Usiminas, ingressando no bloco de controle. A CSN, que tinha 17%, acionou o mecanismo de "tag along", que garante aos acionistas menores o direito de vender suas ações nas mesmas condições dos controladores, caso haja mudança de controle. A CVM entendeu que não houve essa mudança e negou o pedido.

Numa reviravolta jurídica em 2023, após anos de decisões favoráveis à Ternium, o STJ mudou sua posição no julgamento de embargos de declaração. A decisão veio após alteração na composição da turma julgadora.

Essa mudança foi marcada pela morte do ministro Paulo de Tarso Sanseverino e pela suspeição do ministro Marco Aurélio Bellizze, que se afastou depois que seu filho foi contratado pelo escritório que representa a CSN, de Walfrido Warde. Essa contratação gerou críticas e levantou questionamentos sobre uma possível manobra para tirá-lo do caso, já que Bellizze havia votado contra a CSN em decisões anteriores.

A ação foi encaminhada para AGU e para Procuradoria-Geral da União.