O controle da Usiminas no STF

O ministro André Mendonça, do Supremo Tribunal Federal, deve decidir em breve se empresas que assumem o controle de outra companhia são obrigadas a realizar oferta pública de aquisição de ações (OPA) para acionistas minoritários, conforme determina a Lei das S.A. (Lei 6.404/1976).

O caso envolve a compra do controle da Usiminas pelo grupo ítalo-argentino Ternium. A Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), representando a Ternium, apresentou uma ação direta de inconstitucionalidade ao Supremo contra decisões tomadas pelo Superior Tribunal de Justiça.

A Ternium adquiriu ações da Usiminas aos poucos, entre 2011 e 2023, passando a controlar 61% da companhia. O caso foi ao STJ, que entendeu que a Ternium violou a legislação ao assumir o controle da empresa sem realizar a OPA e determinou pagamento de uma indenização à Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), um dos acionistas minoritários supostamente prejudicados.

A Ternium argumenta que não houve troca de controle, negando a necessidade de realizar a OPA. A CSN, por sua vez, afirma que a Ternium disfarçou a aquisição do controle, prejudicando os acionistas minoritários.

O STF agora avalia a legitimidade de a Associação propor a ação pela Ternium e se a ação tem base constitucional para ser analisada pela Corte. O caso é um importante precedente no mercado de capitais, sendo o único que questiona a obrigatoriedade da OPA em situações de alienação de controle.