A Oi acusa um bloco de fundos estrangeiros ligados às gestoras Pimco, SC Lowy e Ashmore de ter assumido o controle acionário da companhia com o objetivo de garantir o pagamento prioritário de seus próprios créditos — cerca de 1,45 bilhão de dólares em títulos de dívida — em detrimento dos demais credores, entre eles milhares de ex-funcionários e fornecedores.
A acusação consta em uma ação de responsabilidade por abuso de poder de controle protocolada na 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, à qual o Bastidor teve acesso. O processo corre em segredo de Justiça. Na terça-feira (17), a Oi comunicou a medida por meio de fato relevante, sem revelar detalhes. A petição, com 107 páginas e 60 documentos anexos, agora mostra a dimensão do embate.
A ação não partiu de uma decisão espontânea da Oi. Foi a desembargadora Mônica Maria Costa Di Piero, relatora preventa na recuperação judicial da companhia no Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, quem determinou a apuração da responsabilidade da Pimco. Ao suspender a falência da Oi em novembro de 2025, a desembargadora identificou o que chamou de “várias condutas perpetradas em prejuízo à Companhia e, por conseguinte, aos seus credores” e ordenou que a responsabilidade fosse investigada em apenso ao processo de recuperação judicial.
A Oi pede que a Justiça bloqueie imediatamente todos os créditos que os fundos têm a receber da companhia, incluindo os bonds com vencimento em 2027 e 2028 e as garantias a eles vinculadas. Pede também a suspensão de todos os direitos políticos e deliberativos dos fundos, como vetos e prerrogativas previstos no plano de recuperação. Na prática, se a liminar for concedida, os fundos perderiam qualquer influência sobre os rumos da Oi num momento decisivo: a venda da participação na V.tal, o principal ativo da empresa, está marcada para o dia 5 de março.
Controladores e credores ao mesmo tempo
A petição reconstrói uma cronologia detalhada. Segundo a Oi, com a aprovação do plano de recuperação judicial em abril de 2024, os fundos ligados à Pimco, SC Lowy e Ashmore exerceram a conversão de créditos em ações prevista no plano e passaram a deter 58,28% do capital social da companhia — a Pimco com 36,5%, a SC Lowy com 12,3% e a Ashmore com 9,48%.
Ao mesmo tempo, os fundos são titulares de aproximadamente 75% dos bonds emitidos pela Oi com vencimento em 2027 e 2028, cujo valor, na parcela detida pelo bloco, soma cerca de 1,45 bilhão de dólares. O restante dos títulos está pulverizado entre outros investidores. Ou seja: os fundos passaram a ser, simultaneamente, controladores da empresa e seus maiores credores financeiros — uma posição que, segundo a Oi, criou o cenário para o conflito de interesses que se seguiu.
A Oi sustenta que essa dupla posição não foi acidental. Afirma que o próprio plano de recuperação foi estruturado sob influência decisiva dos fundos, que integravam o chamado Ad Hoc Group e detinham peso dominante nas negociações e votações da assembleia geral de credores, por força do volume de seus créditos. Uma cláusula do plano condicionava uma série de decisões estratégicas à aprovação prévia dos fundos, incluindo contratação de administradores, alterações no orçamento, investimentos em Capex e operações de reorganização societária.
A nova governança
De acordo com a petição, a consolidação do controle veio com a eleição de todos os membros do Conselho de Administração da Oi na assembleia geral de 11 de dezembro de 2024. Naquela ocasião, os fundos detinham 80,76% das ações presentes e aprovaram uma chapa única indicada pela SC Lowy. Segundo a Oi, essa chapa contou com o apoio de todo o bloco. A empresa diz agora que as três gestoras atuavam em “comunhão de desígnios” desde a estruturação do plano.
No dia seguinte, 12 de dezembro, o novo Conselho elegeu Marcelo José Milliet como presidente e Rodrigo Caldas de Toledo Aguiar como diretor de Finanças. Ambos são sócios da Íntegra Associados, a consultoria que seria formalmente contratada pela Oi menos de um mês depois. Um terceiro conselheiro eleito, Renato Carvalho Franco, é controlador e administrador da mesma empresa.
A petição afirma que essa composição não foi casual: tratava-se de inserir na gestão da Oi profissionais diretamente ligados a uma consultoria cuja remuneração estaria atrelada ao pagamento dos créditos dos próprios controladores.
A Íntegra e a cláusula de êxito
Em 6 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou a contratação da Íntegra Associados. Segundo a petição, o contrato previa remuneração mensal fixa de 150 mil dólares (cerca de 1 milhão de reais), acrescida de uma taxa inicial e de uma cláusula de desempenho operacional. Mas o ponto central da acusação é outro: o contrato previa uma remuneração de êxito vinculada especificamente ao pagamento dos bonds com vencimento em 2027 e 2028 — exatamente os títulos detidos majoritariamente pelos fundos controladores.
Se o plano fosse cumprido conforme desenhado pelos fundos, a Íntegra receberia ao menos 13,48 milhões de dólares, cerca de 72,8 milhões de reais, só a título de êxito. A remuneração incidiria mesmo na hipótese de a dívida ser paga por meio da execução de garantias.
A Oi afirma que Milliet e Caldas recebiam como diretores da companhia e, ao mesmo tempo, a Íntegra, da qual são sócios, recebia como consultora — por serviços que, segundo a petição, tinham escopo idêntico ao das funções estatutárias que os dois já exerciam.
Entre janeiro e setembro de 2025, a Íntegra recebeu 14,76 milhões de reais pelos serviços prestados. No mesmo período, seus sócios na administração da Oi receberam adicionais 7,54 milhões de reais. Foram, portanto, 22,3 milhões de reais.
Conselheiros com bônus sobre pagamentos aos fundos
O conflito de interesses não se restringia à Íntegra. Segundo a petição, em 26 de março de 2025, o Conselho de Administração aprovou uma política de remuneração variável para os quatro conselheiros estrangeiros (Paul Aronzon, Francisco Lamas, Paul Keglevic e Scott Vogel) atrelada a pagamentos feitos a credores. Os créditos dos fundos controladores estavam na primeira linha de prioridade. A previsão era de 1% sobre os valores distribuídos.
A Oi diz que a matéria foi aprovada pelos próprios conselheiros beneficiados; apenas Milliet e Renato Franco se declararam impedidos. Ou seja: segundo a petição, todos os integrantes do Conselho, sem exceção, tinham interesse financeiro pessoal no pagamento prioritário dos créditos dos controladores.
Outro dado que a petição apresenta: na assembleia de 29 de abril de 2025, as rés aprovaram uma verba global de remuneração de 151,4 milhões de reais para o triênio 2025 a 2027, representando um aumento superior a 60% em relação a 2024. A distribuição interna inverteu a lógica histórica: o Conselho, tradicionalmente responsável por cerca de 20% da verba, passou a concentrar 76%. A periodicidade da fixação também mudou — de anual para trienal, garantindo a remuneração até 2027, exatamente o ano do vencimento do primeiro bond.
O aditamento ao plano
Segundo a Oi, o principal movimento concreto ocorreu em 1º de julho de 2025, quando foi apresentado um aditamento ao plano de recuperação judicial. O novo texto alterou o cronograma de pagamentos e postergou praticamente todas as obrigações concursais com vencimento anterior a 2027 para datas posteriores ao vencimento dos bonds detidos pelos fundos.
No caso dos créditos trabalhistas limitados a até 150 salários mínimos, o aditamento previa carência de três anos e pagamento sob duas opções: uma linear de até 9 mil reais por credor, com limite global de 30 milhões de reais; outra parcelada com início após 2027. Créditos trabalhistas acima de 150 salários mínimos seriam remetidos à modalidade geral, com pagamento estendido até 2048. Fornecedores parceiros e credores Take or Pay, por sua vez, tiveram seus vencimentos empurrados para 2038, com previsão de quitação do saldo remanescente a partir de 2039.
Os bonds com vencimento em 2027 e 2028, detidos majoritariamente pelo bloco, mantiveram cronograma e condições financeiras intactos.
O aditamento também revogou uma cláusula que exigia a aprovação de pelo menos 75% dos credores Take or Pay sem garantia para qualquer alteração nas condições de pagamento. Segundo a Oi, isso retirou uma barreira que impedia os fundos de modificar livremente as regras do plano.
À época, o argumento apresentado pela administração foi a necessidade de reequilibrar o fluxo de caixa e preservar a viabilidade da Oi diante do agravamento da crise operacional. A Oi diz que o redesenho serviu, na verdade, para criar um tratamento distinto entre credores e assegurar que os fundos fossem privilegiados na ordem de pagamentos.
Chapter 11: reestruturar tudo, menos a dívida dos controladores
A Oi também apresenta a estratégia de reestruturação nos Estados Unidos via Chapter 11 como parte do mesmo plano. Segundo a petição, no primeiro semestre de 2025, foram elaboradas apresentações internas prevendo o uso desse instrumento para reestruturar cerca de 8,3 bilhões de reais em dívidas extraconcursais junto a fornecedores, à V.tal e a credores bancários.
Os créditos dos fundos controladores não seriam alcançados pela medida.
A petição apresenta o que descreve como prova direta de que a estratégia do Chapter 11 era conduzida em articulação com a Pimco. Em 14 de setembro de 2025, a assessoria da Oi encaminhou ao Conselho de Administração uma apresentação confidencial sobre o Chapter 11 com a instrução de que fosse “compartilhada com a Pimco e seus consultores antes da reunião de amanhã”. O documento apresenta o procedimento como uma “ação concertada” entre a Oi e o Ad Hoc Group para “impor o plano aos demais credores” e “mitigar os riscos” dos fundos.
Em outra troca de e-mails, a consultoria Houlihan Lokey informa ao Diretor Presidente da Oi que “a Pimco entrou em contato conosco” e solicita informações sobre a antecipação do cronograma de entrada no Chapter 11. O contexto era uma reunião realizada em Londres com um representante da gestora.
A operação demandaria um financiamento DIP de 60 a 70 milhões de dólares, cuja principal finalidade seria cobrir honorários de assessores que, segundo declaração do próprio Marcelo Milliet perante a Corte Norte-Americana, poderiam chegar a 100 milhões de dólares. A Oi contratou três consultorias internacionais para o Chapter 11: Alix Partners, White & Case e Houlihan Lokey, a valores que chegavam a 1.900 dólares por hora.
O Chapter 11 não chegou a ser instaurado. A estratégia foi interrompida pela decisão do juízo da recuperação judicial que, em 30 de setembro de 2025, afastou toda a diretoria e o Conselho de Administração eleitos pelos fundos, proibiu a contratação da Íntegra e nomeou um gestor judicial. Na decisão, o juízo citou “esvaziamento patrimonial”, “contratação de profissionais com custos elevadíssimos” e “fornecimento de informações equivocadas”.
A inadimplência e o colapso
A petição argumenta que, enquanto a administração eleita pelos fundos priorizava o pagamento dos bonds e a preparação do Chapter 11, a Oi acumulava inadimplência generalizada. Segundo a Oi, até novembro de 2025, havia 407,9 milhões de reais em créditos concursais vencidos e não pagos a 2.520 credores, além de aproximadamente 2 bilhões de reais em créditos extraconcursais.
A companhia alega que fornecedores de serviços essenciais deixaram de ser pagos, colocando em risco operações como controle de tráfego aéreo, canais de emergência 190, 192 e 193, hospitais e escolas conectados pela rede da Oi. Em setembro de 2025, a Anatel enviou ofício formal à Pimco alertando para o “risco de descontinuidade de serviços essenciais”. A petição afirma que a gestora não respondeu.
Essa escalada levou o juízo a antecipar efeitos da falência em 30 de setembro de 2025, com o afastamento da administração, e a decretar a convolação da recuperação judicial em falência em 10 de novembro de 2025. A falência está atualmente suspensa por liminar da desembargadora Di Piero.
Quem toca a Oi hoje
A Oi opera sob liquidação ordenada de ativos, conduzida pelo gestor judicial Bruno Rezende, da Preserva-Ação Administração Judicial, nomeado pela Justiça em setembro de 2025 após o afastamento da diretoria. Rezende acumula as funções de administrador judicial, gestor da companhia e responsável pela alienação dos ativos — e é quem assina tanto o fato relevante comunicando a ação quanto a própria petição inicial.
Sua remuneração foi fixada pela juíza Simone Gastesi Chevrand em 5% sobre os valores efetivamente pagos aos credores, percentual que, a depender do resultado das alienações, pode representar dezenas ou centenas de milhões de reais. Em janeiro, o ministro Mauro Campbell, do STJ, suspendeu cautelarmente o pagamento e determinou que o Conselho Nacional de Justiça acompanhe o caso. A juíza manteve o percentual, classificando a situação da Oi como “sem precedentes”.
Saída acionária
A Ashmore e a SC Lowy já haviam reduzido significativamente suas participações na Oi entre março e abril de 2025, meses antes do afastamento da diretoria e da crise de novembro. A Ashmore caiu de 9,5% para 3,8% do capital; a SC Lowy, de 12,3% para cerca de 3%.
No caso da Pimco, a venda de ações começou em 10 de novembro de 2025, mesmo dia em que a juíza Simone Chevrand decretou a falência da Oi. Após a decisão da desembargadora Di Piero, que em 14 de novembro suspendeu a falência e determinou a apuração de responsabilidade, a gestora acelerou as alienações: entre 17 e 19 de novembro, reduziu a participação de 36% para 19,7%. Em 25 de novembro, vendeu o restante, zerando sua posição no capital da companhia. A sequência consta de fatos relevantes divulgados ao mercado.
A Oi qualifica o movimento como tentativa de blindagem patrimonial e “fuga” para dificultar eventual responsabilização. A venda, segundo a petição, não afasta a responsabilidade dos fundos, já que os atos abusivos teriam sido praticados durante o período em que exerciam o controle.
O que a Pimco diz
O Bastidor enviou perguntas específicas à Pimco e à Íntegra na quarta-feira (18) sobre as acusações. A Íntegra não retornou.
A Pimco enviou uma nota distribuída à imprensa, sem responder aos questionamentos feitos pela reportagem. A gestora diz que “quaisquer alegações de que a Pimco, ou seus fundos, tenham atuado como acionista controladora da Oi ou sejam responsáveis pelas obrigações da Oi são totalmente infundadas”. Afirma que a ação movida pela Oi “é desprovida de mérito e tenta violar proteções claras previstas na legislação brasileira concedidas a credores que converteram dívida em capital no âmbito de um processo de recuperação judicial aprovado pelo juízo competente”.
Em uma petição apresentada em dezembro de 2025, em outro incidente do processo de recuperação, a Pimco sustentou que não é acionista da Oi. Disse que as ações pertencem a fundos geridos por ela, entidades jurídicas distintas. Afirmou que os fundos jamais detiveram mais de 36,5% do capital social, que nenhum fundo individual possui participação superior a 7,5%, e que não nomeou nem indicou membros do Conselho de Administração. A Oi, por sua vez, sustenta que o controle era exercido “de fato”, em bloco, e cita jurisprudência do STJ e precedentes da CVM sobre controle acionário sem acordo formalizado.
A gestora não esclareceu se participou da elaboração do aditamento ao plano de recuperação judicial, não comentou a contratação da Íntegra com cláusula de êxito vinculada ao pagamento dos bonds, nem explicou quais critérios técnicos fundamentaram a manutenção do cronograma de seus próprios títulos enquanto as demais obrigações eram postergadas.
A V.tal, por sua vez, também moveu ações contra os antigos administradores da Oi, em litígio separado.
A V.tal e a batalha paralela
A ação da Oi se insere num contexto mais amplo: a venda da participação de 27,26% da Oi na V.tal, empresa de infraestrutura de fibra óptica controlada pelo BTG Pactual, de André Esteves, e considerada o principal ativo da companhia. O edital de alienação, publicado em fevereiro de 2026, prevê preço mínimo de 12,315 bilhões de reais, em pagamento à vista, em dinheiro.
Como mostrou o Bastidor, a relação entre a Oi e a V.tal é marcada por controvérsias. Documentos levados à Corte de falências dos Estados Unidos apontam que o BTG, por meio da V.tal, assumiu o controle da maior rede de fibra ótica do país a uma fração do valor original. Em dezembro de 2025, a V.tal anunciou um ajuste contábil de 12 bilhões de reais por redução do valor recuperável de ativos — o que, na prática, tende a pressionar o valuation da companhia justamente antes do leilão. O BTG nega interesse na compra da fatia da Oi, mas fundos a ele ligados se habilitaram para participar do processo.
A petição revela que os fundos, na condição de credores da Opção Reestruturação I, rejeitaram a minuta do edital de venda em 2 de janeiro de 2026. E foram além: em 12 de fevereiro, o Ad Hoc Group e o UMB Bank, trustee das notas detidas pelos fundos, enviaram notificação formal ameaçando adotar medidas judiciais perante a Corte Norte-Americana caso a venda prosseguisse nos termos do edital.
Como também mostrou o Bastidor, o UMB Bank já foi à Justiça contra as regras da venda. O edital veda propostas com parcelamento, troca de ativos, compensações ou uso de créditos. Os fundos defendem a possibilidade de usar seus próprios créditos como forma de pagamento, numa operação conhecida como credit bid — o que, na prática, poderia permitir que adquirissem o ativo sem desembolso em dinheiro, com o efeito colateral de reduzir os recursos disponíveis para o pagamento dos demais credores.
É justamente esse tipo de manobra que a Oi tenta neutralizar com o pedido de tutela de urgência: se os direitos deliberativos e os créditos dos fundos forem bloqueados, eles perdem poder de interferência sobre a venda. O juízo da recuperação judicial já autorizou a publicação do edital e designou a audiência de abertura de propostas para 5 de março de 2026.
