Documentos obtidos pelo Bastidor revelam que a árbitra Luciana Pires Dias, da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), ligada à B3, votou a favor de um fundo de investimentos que, de forma indireta, detém mais de 1 milhão de reais de recursos dela e de seu marido, o advogado Ferdinando César Lunardi Filho.

Apesar do conflito de interesse, Luciana se declarou apta a participar e conduzir a arbitragem. Ela presidiu o julgamento. Quando perguntada pelos envolvidos na disputa se havia algum fato que pudesse ser motivo de impedimento, Luciana negou. As informações constam em questionário enviado aos árbitros com o objetivo de preservar a independência e a imparcialidade dos julgadores.

A decisão em questão, uma sentença parcial sigilosa publicada em 31 de outubro, foi favorável a quatro fundos da Gávea Investimentos, gestora fundada por Armínio Fraga, em detrimento do fundo Esh Theta Master, da Esh Capital, de Vladimir Timerman. O julgamento contou com a participação de três árbitros: além de Luciana, Ana Carolina Weber e Mauro Rodrigues da Cunha.

O caso envolve a discussão sobre o controle societário da Terra Santa, uma das maiores produtoras de algodão, milho e soja do país. A companhia possui patrimônio líquido de 652,4 milhões de reais e valor de mercado de 886,3 milhões de reais.

Embora Luciana não tenha reconhecido nenhum conflito de interesse para participar da arbitragem, investigação do Bastidor revela que parte do patrimônio financeiro da árbitra e de seu marido está exposta ao fundo Gávea Macro Master, uma das partes no processo arbitral.

A relação não aparece de forma direta. Dá-se por meio de uma estrutura de “fundos de fundos”, em que um fundo investe em outro, que aplica em um terceiro, criando camadas que dificultam identificar o destino dos recursos.

Somados, os investimentos de Luciana e Ferdinando no Gávea Macro Master superam 1 milhão de reais. Luciana tem cerca de 670 mil reais expostos ao fundo que ela própria analisou na CAM. A maior parte está aplicada no BB Espelho Multimercado Gávea Macro Private, administrado pelo Banco do Brasil, no qual ela possuía 626,7 mil em dezembro de 2024. Esse fundo aplica 96,8% de seu patrimônio no Gávea Macro BB FIF, um fundo intermediário, que por sua vez direciona 100% dos recursos ao Gávea Macro Master, este último envolvido diretamente na arbitragem.

O mesmo desenho se repete em outras duas aplicações: uma em nome da própria Luciana e outra de seu marido. A árbitra também investe 42,3 mil reais no Gávea Macro Seleção Multimercado, administrado pelo Itaú. Esse fundo investe 98,7% no Gávea Macro A FIC-FIF, outro intermediário, que aplica integralmente no Gávea Macro Master, o fundo envolvido na arbitragem.

 Ferdinando Lunardi investe 392,3 mil reais no mesmo Gávea Macro Seleção, reproduzindo a mesma cadeia de alocação.

Além de atuar como árbitra desde 2016, Luciana é sócia-fundadora do escritório L Dias Advogados. Integra o comitê de auditoria do Itaú e o conselho de administração da Ambev como membro independente, com mandato até 2026. Foi diretora da Comissão de Valores Mobiliários entre 2010 e 2015 e é professora de Direito na FGV.

A arbitragem

A arbitragem presidida por Luciana envolvia uma acusação da Esh Capital contra a Gávea e outros investidores com participação na Terra Santa, entre eles a Bonsucex Holding e seu presidente, Silvio Tini de Araújo, além dos fundos Demeter, Demeter II e Bradseg.

A Esh, autora da denúncia, sustenta que quatro fundos da Gávea — Gávea Macro Master, Gávea Macro Dólar Master, Gávea Macro II Master e Gávea Macro Plus Master — atuaram de forma coordenada com os demais investidores, formando um bloco de controle informal na companhia.

Segundo documentos societários, os cinco acionistas apontados pela Esh como integrantes desse suposto bloco de controle detêm, juntos, 74,96% das ações da Terra Santa. A participação dos fundos da Gávea corresponde a 6,86% do capital, avaliada em 60,8 milhões de reais. Já a Esh possuía 4,03% das ações, com valor de mercado de 35,7 milhões de reais.

De acordo com a Esh, a Gávea ingressou na empresa em 2021 e passou a comandar, “de forma permanente”, a maioria dos votos nas assembleias, alinhando estratégias e influenciando decisões relevantes. Esse comportamento, segundo a acusação, caracterizaria abuso de poder nos termos da Lei das S.A.

Como indícios, a Esh apontou votações convergentes, a repetição de alinhamentos entre os investidores e a estabilidade de comportamento nas assembleias. Com base nesses elementos, pediu que a CAM reconhecesse a existência do bloco de controle, autorizasse a produção de provas e determinasse a exibição de documentos pelos réus.

Os fundos da Gávea contestaram as acusações e negaram integrar qualquer bloco de controle da Terra Santa. Alegaram ser investidores profissionais com estratégias independentes e afirmaram não manter acordo de voto, concertação prévia ou qualquer mecanismo, formal ou informal, que pudesse caracterizar coordenação societária. Sustentaram ainda que a mera convergência ocasional de votos em assembleias não configura atuação conjunta, especialmente em companhias com base acionária concentrada.

Os fundos ligados à Gávea também questionaram a própria estrutura jurídica da acusação. Argumentaram que, para a caracterização de controle de fato, seria indispensável a demonstração de poder de direção estável sobre a companhia. Com esse fundamento, pediram o reconhecimento da ilegitimidade passiva e o encerramento da disputa ainda na fase preliminar — posição que acabou prevalecendo no tribunal.

Os três árbitros decidiram afastar a responsabilidade dos fundos da Gávea já na primeira fase do procedimento. Para o tribunal, a Esh não conseguiu demonstrar a existência de um bloco de controle, condição considerada essencial para o prosseguimento da ação. Sem isso, o caso não poderia avançar para o exame do mérito.

A sentença encerrou de forma definitiva a primeira etapa da arbitragem e inviabilizou a análise das acusações de abuso de poder societário. Com a exclusão dos fundos da Gávea, a arbitragem segue para a fase final, destinada a apurar os custos do processo e definir o montante que a Esh deverá reembolsar aos fundos pelas despesas com sua defesa.

O Bastidor procurou os envolvidos na disputa nesta sexta-feira (12) por telefone e e-mail. Em nota, Ferdinando afirmou que sua atuação profissional “é completamente independente e autônoma em relação àquela desenvolvida por sua esposa, Dra. Luciana Dias, de modo que não lhe cabe comentar sobre arbitragem em que ela tenha atuado como árbitra”. Acrescentou que a sua atuação profissional “assim como ele não tem duvida em afirmar, também a de sua esposa, é pautada pelo mais rigoroso cumprimento da lei e pelos mais elevados padrões éticos”.

A Esh afirmou que “havendo confirmação dessas informações que estamos tendo ciência somente agora, tomaremos todas as medidas cabíveis para proteger os interesses dos cotistas dos fundos.” Os demais citados não se manifestaram até a publicação desta reportagem.

Em nota, a CAM disse que “as regras sobre conflito dos árbitros são estabelecidas no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado em seu item 3.10. A CAM atua em estrita conformidade com seu Regulamento e reforça que, em razão da confidencialidade que rege os procedimentos arbitrais, não comenta casos em curso”.