Em 27 de julho, os sócios da Haoma, fabricante mineira de chocolates que tem a influenciadora Juju Norremose entre os donos, se reuniram para excluir um deles: a Moriah Asset, empresa de investimentos de Fabiano Zettel, cunhado de Daniel Vorcaro e preso desde março na Operação Compliance Zero, da Polícia Federal. No mesmo dia, um balanço fixou o preço de saída da Moriah, dona de cerca de 11% da empresa: 523 mil reais. Dois anos antes, a Moriah diz ter pago 12 milhões de reais pela mesma fatia.
A briga chegou ao Supremo Tribunal Federal, o STF. Em petição desta semana ao ministro André Mendonça, relator do caso Master, a defesa da Moriah pede a suspensão da exclusão. Se o pedido for negado, quer que a Haoma e seus controladores depositem 20,4 milhões de reais à ordem do tribunal. Pede ainda um administrador para a Moriah, cujas atividades estão suspensas desde março por ordem do próprio Mendonça. O ministro já conhecia o caso: em setembro, um juiz de São Paulo lhe perguntou se havia alguma providência a observar antes de decidir quem fica com o dinheiro.
Zettel é casado com Natália Vorcaro, irmã do banqueiro. À frente da Moriah, montou um portfólio de marcas de saúde e bem-estar, entre elas Oakberry, Desinchá e Haoma. Em 3 de março, Mendonça decretou sua prisão preventiva e suspendeu por tempo indeterminado as atividades da Moriah e de outras quatro empresas que a Polícia Federal descreve como parte da estrutura de lavagem de dinheiro do grupo Master. Para o ministro, há “robustos indícios” de que essas empresas foram criadas com “intento delitivo”. A Segunda Turma do Supremo referendou a decisão em 20 de março. Zettel trocou de advogados para negociar uma delação e, em setembro, pediu ao presidente do STF, Edson Fachin, para sair da cadeia.
A Haoma foi fundada por Thiago Amaral e Iana Macedo. Juju Norremose, com mais de 1 milhão de seguidores no Instagram, fez campanha para a marca, gostou do produto e virou sócia, com o marido, Sérgio Bruno, hoje um dos administradores da empresa. Em março de 2024, Moriah e Baraúna compraram participações minoritárias numa operação que avaliou a companhia em pouco mais de 100 milhões de reais. Em janeiro de 2025, uma nova rodada avaliou a Haoma em 150 milhões. Até ali, o chocolate só subia.
Até 25 de maio deste ano, a Haoma, cuja razão social é Prana Indústria e Comércio de Alimentos, era uma sociedade anônima de capital fechado. Naquele dia, uma assembleia a transformou em sociedade limitada. A justificativa, segundo a petição: simplificar a estrutura e reduzir custos de compliance. A troca de tipo societário não é detalhe. A Lei das S.A. não permite que acionistas excluam outro acionista por conta própria. O Código Civil, que rege as limitadas, permite, desde que o contrato preveja.
O novo contrato previu. O artigo 26 autoriza a maioria a excluir, sem passar pelo Judiciário, o sócio que ponha em risco a continuidade, o valor ou o objeto da empresa. Entre as hipóteses de justa causa, o contrato lista a perda da “reputação ilibada” do sócio ou de seus controladores e o envolvimento em “investigações criminais ou processos judiciais de repercussão”. Para a defesa da Moriah, a cláusula foi redigida sob medida: descreve a situação em que a empresa já estava.
A transformação tem uma exigência que a petição não enfrenta. Pela lei, converter uma S.A. em limitada exige o consentimento de todos os acionistas, a menos que o estatuto preveja a mudança. Nesse caso, quem discorda pode se retirar e ser pago. A petição diz apenas que “os demais sócios” aprovaram a transformação. Com a Moriah fora, esses sócios passaram a deter 100% da empresa.
A conta da saída é a questão central. Segundo a petição, o balanço especial levantado no dia da exclusão apontou patrimônio líquido de 4,7 milhões de reais, sobre capital social de 21 milhões. A fatia da Moriah saiu por 523 mil reais, menos de 4,4% do que a empresa diz ter investido. A lei manda levantar o balanço na data da exclusão. Valor contábil não é valor de mercado: nove meses antes, a rodada que trouxe um novo investidor havia avaliado a empresa inteira em 150 milhões de reais.
A defesa responde com números do outro extremo. Anexou uma tabela de preços, sem autoria identificada e com projeções para 2025 e 2026, que situa a fatia da Moriah entre 20,4 milhões e 32,6 milhões de reais. Para chegar lá, a tabela supõe a Haoma valendo de 189 milhões a 302 milhões, acima da última rodada e quase o dobro do preço por ação que a própria Moriah pagou em 2024. As quotas da Moriah foram canceladas e o capital, reduzido. O cadastro da Receita Federal já mostra a Haoma como limitada, com sete sócios, sem a Moriah.
Depois da exclusão, a Haoma foi à Justiça de São Paulo para depositar os 523 mil reais em juízo. Alegou não saber a quem pagar: à Moriah ou ao grupo Master em liquidação, que em março obteve um protesto contra alienação de bens sobre o patrimônio da empresa de Zettel. A própria Haoma colocou o liquidante do Master entre os réus.
Em 2 de setembro, o juiz Caio Hunnicutt Fleury Moraes, da 2ª Vara Empresarial, autorizou o depósito, escreveu que os dois fatos “justificam a cautela da autora” e delimitou o que vai julgar: só quem tem direito a levantar o dinheiro. Se a exclusão vale e se o preço está certo são questões para a arbitragem prevista no contrato. O juiz anotou que o protesto do grupo Master não torna os bens indisponíveis e oficiou à Vara de Falências e ao gabinete de Mendonça. A decisão entrou nos autos do Supremo em 8 de setembro.
Para a defesa da Moriah, assinada pelos advogados Daniel Bettamio Tesser e Leonardo Pugliese Freitas, a transformação societária foi o instrumento para afastar, a preço contábil, uma sócia impedida de reagir. A petição fala em fraude à lei e pede que a medida cautelar do STF seja cumprida segundo seu objetivo, que é preservar o patrimônio da Moriah, e não entregá-lo. Pede ainda que o Ministério Público Federal avalie se os fatos configuram estelionato.
A Haoma tem motivos conhecidos para querer distância. A PF e o relator tratam a Moriah como instrumento de lavagem, e o acordo de sócios prevê a figura da “pessoa inelegível”. Nas outras empresas do portfólio que se manifestaram, o caminho foi outro: a Desinchá diz que recomprou a participação da Moriah. A Oakberry diz que a Moriah segue sócia, sem papel na gestão.
Desde 12 de setembro, a disputa sobre quem relata o caso Master travou no Supremo os pedidos de liberdade e as demais medidas. Na Pet 15.556, a última decisão do relator é de julho. A questão que a Moriah coloca a Mendonça é simples de enunciar e difícil de responder: uma medida cautelar criada para proteger a investigação pode servir de fundamento para que sócios excluam a empresa investigada? Por enquanto, não há quem responda.
O Bastidor procurou por e-mail, na quinta-feira, os sócios Juju Norremose, Sérgio Bruno e Thiago Amaral e a defesa da Moriah Asset, mas não obteve retorno até a publicação.
